广州新农科肥业科技有限公司破产重整案投资人招募公告|债权

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2023年8月30日，广州市中级人民法院依法受理广州新农科肥业科技有限公司（下称“新农科公司”）破产重整一案【案号：(2023）粤01破307号】，并指定广东南国德赛律师事务所为新农科公司管理人（下称“管理人”），负责人为梁伟荣。

新农科公司作为一家高新技术涉农企业，其生产的肥料和研发的技术对转变农业发展方式、提高农业生产力有着重大帮助。为依法维护全体债权人、债务人的合法权益，挽救具备重整价值的新农科公司。现面向社会公开招募投资人，以实现新农科公司的重整目标。

一、

新农科公司基本情况

（一）工商登记情况

（二）主要资产

新农科公司是一家高新技术的农业企业，公司主要资产为名下多项高新技术专利及一批办公用品、办公桌椅及设备、空调设备。根据评估机构作出的编号为：粤嘉评报资字【2023】第00176号的《评估报告》显示，新农科公司上述资产市场价值为柒拾叁万柒仟柒佰肆拾伍元(￥737,745.00)。

新农科公司现有的及将有的应收账款/债权不作为本次重整资产，由管理人开展追收工作，追回的财产用于清偿债务。

（三）负债情况

截至本公告发出之日，经管理人审核及人民法院裁定确认的债权金额为18,292,655.30元（其中职工债权1,485,128.06元，税款（社保）债权10,115.17元，优先债权1,043,356.16元，普通债权15,754,055.91元）。

另，根据审计机构作出的编号为：中天粤审字[2024]600016号《专项审计报告》显示：截至2023年8月30日，新农科公司负债总额账面值15,733,434.13元，审计数为24,414,471.61元。

二、

新农科公司的核心优势

（一）掌握多项高新知识产权专利技术

新农科公司获得国家高新技术企业认定，取得土壤治理相关的多项自主知识产权和核心技术，核心竞争优势突出，已取得多项专利，为“广东省2022年第5批入库科技型中小企业名单”的“科技型中小企业”，主要从事植物营养与作物高效施肥、农业资源利用与新型肥料研发、土壤改良与耕地保育、农业面源污染检测与治理、农田重金属污染土壤修复等领域的公益性研究和成果转化、技术服务工作。新农科公司致力于土壤调理剂的研发生产，进行了多年的实验，研究了针对不同土壤污染的状况，采用不同的配方治理土壤污染问题，通过不断的研发创新，改善传统肥料利用率低、过量施用的问题，能改善土壤酸化，达到发展高效、绿色、可持续的目标。

（二）与政府部门建立了良好合作关系

新农科公司在粤东、粤西、粤北等地区进行土壤改良项目，与当地的农业农村部门、自然资源部门、生态环境部门、科学技术部门、工信部门、对外交流技术等部门单位建立良好的合作关系。

三、

投资人主体资格条件

1.投资人为依法设立并有效存续的企业法人，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉，未被列入经营异常名录及失信被执行人名录。

2.拥有一定的资金实力参与投资，能在约定的时间支付相应对价，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

3.投资人应具备与新农科公司业务相匹配或生产、销售类似产品或农业产品的经营条件和管理能力。

4.两个以上企业可组成联合体参与投资，需书面说明各自的角色分工、权利义务等。

5.投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定投资人不具备重整投资人资格。

6.承诺愿意按照招募公告参与新农科公司重整投资人遴选，并在成为重整投资人后，愿意按照招募公告签署重整投资协议或提交重整投资承诺。

四、

招募流程

（一）报名时间

1.管理人自招募公告发布之日起接受投资人报名，报名期限至2024年5月20日下午17时止。投资人可通过邮寄、面交方式向管理人报名（管理人邮箱见公告下方）。

需对新农科公司进行尽职调查的投资人，应满足上述重整投资人条件，并向管理人提交尽职调查申请及相关文件。投资人报名材料一式两份，均需加盖投资人公章。具体材料包括：

（1）书面的《投资意向书》，内容包括但不限于投资人情况介绍、主要业务（业绩）、投资优势、2020年至2023年的主要财产指标（如资产、负债表、主营收入、现金流、净利润等）以及愿作为投资人参与新农科公司重整投资的真实意思表示等：

（2）企业法人应提供营业执照正副本复印件、法定代表人或负责人身份证明文件并加盖公章。委托代理人接洽的，需向管理人提交授权委托材料；

（3）投资人的资金证明材料以及资金来源合法合规承诺函，证明材料包括但不限于资金证明、履约能力证明（如银行存款、主要资产权属、投资资金来源证明等）、商业信誉和征信证明等，具备经营农业科技企业的团队或相关经验（如有）；

（4）投资人须提供股东会、董事会等权力机构或决策机构同意参与遴选投资人的决议原件；

（5）投资人近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、未被人民法院和主管税务机关列入失信名单、无较大数额到期未清偿的债务、未有作为被执行人的尚未结案的执行案件的承诺书：

（6）对参与尽调过程中所知晓新农科公司情况的《保密承诺函》；

（7）投资人应提交载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的地址确认书等；

（8）其他利于证明投资人的资料或证明。

【注】如提交材料涉及复印件的，须一并提交原件予以核对。报名材料装订成册后，按一式三份交至管理人处，并同步发送至管理人邮箱。

2.报名流程

（1）尽调保证金

管理人收到报名材料后，在五日内对报名材料进行资格审查。对符合资格要求的，管理人出具资格入围通知书及签署保密协议。已报名的投资人，应于收到资格入围通知书之日起3个工作日内将尽调保证金人民币10万元（拾万元整）汇入管理人指定账户。

（2）投资保证金

投资人拟提交重整投资方案，参与投资人遴选的，应缴纳投资保证金。投资保证金的金额及缴纳方式：

投资人参与新农科公司重整投资人遴选的投资保证金为不低于20万元（贰拾万元整）（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金），投资人需留意管理人的最新通知，按要求于3个工作日内将投资保证金汇入管理人指定账户（投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由投资人承担）。

未按规定时间缴纳投资保证金的，投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

3.保证金缴纳账户

尽调保证金及投资保证金均缴纳至如下指定账户：

户名：广州新农科肥业科技有限公司管理人

账户：9550880242073200105

开户行：广发银行股份有限公司广州华夏路支行

（二）资格审查及尽职调查

报名期限届满后，管理人对投资人的主体资格和重整投资报名材料等进行合规性审查，并确认投资人是否缴纳保证金。未按报名期限报名、主体不适格、无自有资金证明文件、重整投资方案不符合法律和公告规定、未按期足额缴纳保证金的投资人，视为审查不合格，不具有被确定为重整投资人的资格。

通过遴选具备资格的投资人，与管理人签署保密协议，开展尽职调查。尽职调查工作结束后，各投资人应根据管理人要求提交《重整投资方案》，方案内容包括但不限于拟投资总额、支付期限、资金来源、出资人权益调整方案、偿债方案和后续经营方案等内容。投资人应当保证投资方案的可行性、真实性、准确性和完整性。逾期提交视为放弃重整意向。

（三）重整投资人的确定

1.如仅有一家投资人报名且经合规性审查合格的，直接确定为新农科公司重整投资人准意向方，依法征求债权人会议和其他利害关系人代表等意见后，确定重整投资人。

2.超过一家投资人报名且经合规性审査合格的，由管理人根据投资人提交的方案，广泛征求各类别债权人和其他利害关系人代表等主体的意见和建议后，确定重整投资人。

五、

关于保证金的说明

1.投资人尽职调查后，对于从管理人处获得，但管理人和新农科公司尚未以任何形式公开披露的信息，投资人应遵守保密义务，合理使用信息，除进行内部投资分析外，不得另作他用，不得泄露给第三方，如投资人违反保密义务的，管理人有权没收其交纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

2.投资人未按期缴纳保证金，或未按期提交重整投资文件的，或书面表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后七个工作日内无息退还保证金（不计息）。对于未获得最终入选资格的投资人，管理人将在评审会议结束之日起七个工作日内无息返还其已缴纳的保证金（不计息）。

3.对于最终入选但因自身原因未能与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，管理人有权没收该重整投资人已缴纳的所有保证金，并取消其入选资格。

4.对于最终入选且与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，已缴纳的投资保证金将自动转为《重整投资协议》的履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资款的一部分。

5.如新农科公司重整计划未获人民法院裁定批准，管理人应自人民法院裁定终止新农科公司重整程序并宣告新农科公司破产之日起七个工作日内向已缴纳保证金的重整投资人无息返还已缴纳的所有保证金。

6.如新农科公司重整计划获人民法院裁定批准后，重整投资人未按《重整投资协议》支付投资价款或履行其他相关义务的，管理人有权没收该重整投资人缴纳的所有保证金，取消其入选资格，并有权要求其承担相应赔偿责任。

7.不向管理人缴纳尽调保证金的意向重整投资人，不影响其报名并参与竞价动，但管理人有权不予协助其开展尽职调查工作。前述意向重整投资人报名参与竞价并获得重整投资人资格的，视为其已通过其他渠道对新农科公司进行了尽职调查。无论是否通过案管理人进行尽职调查，一旦投资人参与竞价，均视为接受新农科公司的全部现状并自行承担一切风险及责任，理人不劝此承担保证、承诺或其他责任。

六、

瑕疵告知及其他说明事项

1．管理人在征求重整投资人、出资人、主要债权人等利益各方意见，并听取人民法院指导意见后，在具备条件时提请债权人会议表决重整计划。

2．重整投资人自行承担重整失败的不利后果及相关损失，自行承担尽调保证金、投资保证金支付之后不计息或有可能被没收的风险。

3．重整投资人自行承担新农科公司资产、负债等已知或可能存在的瑕疵及导致的风险或损失。

4．本公告所披露的情况为管理人现阶段的调查情况，管理人对债务人的资产及负债、经营等各现状不作出任何承诺，上述公告内容仅供各投资人参考使用。管理人可以根据实际情况决定中止或撤回或延长本招募公告，且不承担任何违约赔偿责任，相关投资风险由投资人自主判断、自行承担。

5．新农科公司的实际资产负债情况均以第三方中介机构作出的评估、审计报告以及相关法律文书内容为准。管理人不对此做出任何保证或承诺，投资人需自行承担相关尽职调查及其法律后果。

七、

特别提示

1．本次非重整对价资产包括:全部应收账款、预付款、其他应收款、债权及或有债权等应收类资产或权益;对外投资股权;人民法院裁定批准重整计划之日新农科公司名下留存的货币资金。其中，应收类资产具体金额以审计机构出具的破产专项审计报告记载内容及管理人调查结果为准，货币资金金额以人民法院裁定批准重整计划之日新农科公司名下实际货币资金情况为准。前述需剥离的非重整对价资产，由管理人自行依法处置。

对于上述非重整对价资产，重整投资人承诺将按照重整计划的约定履行协助义务。

人民法院裁定批准重整计划后10日内，重整投资人须足额提供重整投资款，用于清偿新农科公司的破产费用、共益债务和破产债权。

2．对于审计报告披露的已知债权以及目前尚未发现的债务，在重整计划经人民法院裁定确认之日前仍未向管理人申报的，管理人根据重整计划预留部分偿债资金，在债权依法审核确认后，将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿。预留期限自人民法院裁定确认重整计划之日起两年。

3．重整计划经人民法院批准后，重整投资人未按重整计划支付偿债资金或未履行其他主要义务超过15日的，管理人有权没收其缴纳的履约保证金、重新遴选重整投资人，并按照法律规定和实际情况继续推进相关程序。

4．本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议。意向投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

5．如出现影响新农科公司重整的事项(比如债务人与债权人实现和解)或法院未能作出相应裁定，管理人可以中止或撤回本次招募，不需要承担任何违约或赔偿责任。

6．意向重整投资人缴纳保证金的，视为同意和接受本公告相关内容并接受其约束。

7．本招募公告发布一经发布，与新农科公司于此前发布的招募公告内容不一致的，以本公告内容为准。

8．本公告内容不适用《中华人民共和国招标投标法》。

9．本招募公告最终解释权归管理人。

为尽快推动新农科公司破产重整程序，本公告面向社会公开招募投资人，投资人报名时间结束后，管理人将根据案件进展情况，是否再次招募，或直接与报名参与重整的投资人组织进行竞争性谈判，经过综合考虑后确定重整投资人。

特此公告。